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    董事會

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    (1)董事長
    仲安投資股份有限公司法人代表
    陳鳳龍
    Master of Science, Sloan School of Management, MIT, USA

    (2)董事
    仲安投資股份有限公司法人代表
    辜仲立
    MBA, Leonard N. Stern School of Business, NYU, USA

    (3)董事
    Chee Wee Goh
    Bachelor of Science(First-class Honours),University of Singapore (now National University of Singapore), Singapore
    Master of Science in Engineering, University of Wisconsin, USA
    Diploma in Business Administration, University of Singapore (now National University of Singapore), Singapore

    (4)董事
    仲安科技股份有限公司法人代表
    黃經偉
    MBA, Leonard N. Stern School of Business, NYU, USA

    (5)董事
    仲安科技股份有限公司法人代表
    鄭秀姿
    臺灣大學商學研究所(EMBA)

    (6)董事
    立誠投資股份有限公司法人代表
    陳志揚
    政治大學國際事務學院碩士

    (7)獨立董事
    Steven Jeremy Goodman
    MBA from Nanyang Technological University, Singapore
    Law Degree LLB from Manchester University, England
    Passed the Solicitors Finals Examinations from the College of Law, Law Society of England and Wales (with Honours)
    Passed the Overseas Lawyers Qualification Examination, Hong Kong Law Society

    (8)獨立董事
    鄒清水
    東吳大學 經濟研究所碩士

    (9)獨立董事
    Casey K. Tung
    Master of Science in Business Administration, California State University, Long Beach, U.S.A.
    Bachelor of Commerce, Soochow University, Taiwan

    董事會多元化目標

    於制定董事會成員多元化政策上,依據證交所於 2015 年 1 月 28 日所發布之「oo 股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例,本公司股東會於 2016 年 5 月 27 修訂並施行本公司「董事選舉辦法」,於其中第 3 條明定:「董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求為考量,宜訂定包含但不限於以下兩大面向之選任標準:
    (1) 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等;和 (2) 專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經驗等。此外,本公司「公司治理實務守則」第 20 條亦有相同規定。此二項公司規章已揭露於公司網頁(http://www.hhqiye.cn.tw/ugC_Chapter.asp)。
    於落實董事會成員多元化政策上,觀諸本公司董事會之組成,經2020年股東常會通過董事改選後,本公司具員工身分之董事占比為33%,獨立董事占比為33%,女性董事占比為11%。兩位董事年齡在70歲以上,四位董事年齡介於60-69歲,另外三位董事年齡在60歲以下。於專業之多元化方面, 其成員之多元化展現於
    (1) 長於經營管理者有陳鳳龍、辜仲立、Chee Wee Goh、黃經偉、鄭秀姿、鄒清水、Casey K. Tung七位董事;
    (2) 長於財務金融者有鄒清水、Casey K. Tung 二位董事;
    (3) 長於新聞傳播或國際關係者有陳志揚一位董事;
    (4) 長於科學或科技工程者有陳鳳龍、Chee Wee Goh 二位董事;
    (5) 專長為法律訴訟或稅法者有 Steven Jeremy Goodman一位董事。
    於性別多元化方面,為達成董事會中有女性董事之目標,本公司於2017 年8 月召開臨時股東會,決議通過增加之二位董事,其中之一即為女性。目前亦維持一席董事為女性。


    1.董事會績效內部評估執行報告
    一、 評估期間:2019年11月1日至2020年10月31日

    二、 執行評估期間:2020年11月1日至2020年11月18日

    三、 評估衡量項目:
    本公司內部董事會績效評估之衡量項目包括下列五大面向:
    1. 對公司營運之參與程度。
    2. 提升董事會決策品質。
    3. 董事會組成與結構。
    4. 董事之選任及持續進修。
    5. 內部控制。

    董事成員自我績效評估之衡量項目包括下列六大面向:
    1. 公司目標與任務之掌握。
    2. 董事職責認知。
    3. 對公司營運之參與程度。
    4. 內部關係經營與溝通。
    5. 董事之專業及持續進修。
    6. 內部控制。

    薪資報酬委員會績效評估之衡量項目包括以下四大面向:
    1. 對公司營運之參與程度。
    2. 薪資報酬委員會職責認知。
    3. 提升薪資報酬委員會決策品質。
    4. 薪資報酬委員會組成及成員選任。

    公司治理暨永續經營委員會績效評估之衡量項目包括以下四大面向:
    1. 對公司營運之參與程度。
    2. 公司治理暨永續經營委員會職責認知。
    3. 提升公司治理暨永續經營委員會決策品質。
    4. 公司治理暨永續經營委員會組成及成員選任。

    審計委員會績效評估之衡量項目包括以下五大面向:
    1. 對公司營運之參與程度。
    2. 審計委員會職責認知。
    3. 提升審計委員會決策品質。
    4. 審計委員會組成及成員選任。
    5. 內部控制

    四、內部董事會績效評估執行委員
    依據 2020年7月29日 董事長核決,選任下列委員為 2020 年內部董事會績效評估執行委員:
    1. 策略長廖執行副總英智;
    2. 稽核主管楊副總中強;及
    3. 公司治理主管詹資深協理昆晃。

    五、 內部董事會整體績效評估結果
    評核面向 得分(滿分為5分) 結果
    1.對公司營運之參與程度 5 良好
    2.提升董事會決策品質 5 良好
    3.董事會與各功能性委員會組成與結構 5 良好
    4.董事的選任及持續進修 5 良好
    5.內部控制 5 良好

    六、 內部董事成員自評結果
    如下表,每位董事每個面相均表現良好
    評核面向 得分(滿分為5分) 結果
    1.公司目標與任務之掌握 良好
    2.董事職責認知 5 良好
    3.對公司營運之參與程度 5 良好
    4.內部關係經營與溝通 5 良好
    5.董事之專業及持續進修 5 良好
    6.內部控制 5 良好

    七、 薪資報酬委員會整體績效評估結果
    評核面向 得分(滿分為5分) 結果
    1.對公司營運之參與程度 5 良好
    2.薪資報酬委員會職責認知 5 良好
    3.提升薪資報酬委員會決策品質 5 良好
    4.薪資報酬委員會組成及成員選任 5 良好
    八、 公司治理暨永續經營委員會整體績效評估結果
    評核面向 得分(滿分為5分) 結果
    1.對公司營運之參與程度 5 良好
    2.公司治理暨永續經營委員會職責認知 5 良好
    3.提升公司治理暨永續經營委員會決策品質 5 良好
    4.公司治理暨永續經營委員會組成及成員選任 5 良好

    九、 審計委員會整體績效評估結果
    評核面向 得分(滿分為5分) 結果
    1.對公司營運之參與程度 5 良好
    2.審計委員會職責認知 5 良好
    3.提升審計委員會決策品質 5 良好
    4.審計委員會組成及成員選任 5 良好
    5.內部控制 5 良好

    2. 董事會績效外部評估報告摘要及本公司回覆

    本公司於 109 年 8 月12日董事會決議通過修訂「董事會績效評估辦法」,依本辦法規定,外部董事會績效評估至少每三年執行評估一次。109 年1月本公司委任中華公司治理協會,執行 110 年度外部董事會效能評估,評估期間為108 年 11 月 01 日至109 年 10 月 31 日。該機構及執行專家與本公司無業務往來而具備獨立性,並分別就董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、內部控制及風險管理、董事會之自律及其他如董事會會議、支援系統等八大構面進行整體觀察與評估。中華公司治理協會業於109 年 1 月 25日出具報告,本公司於110年3月10日將上述建議事項及預計採行措施呈送公司治理暨永續經營委員會及董事會。


    一、評估執行程序相關資訊


    (一) 評估資料檢視期間:108 年 11 月 01 日至109 年 10 月 31 日


    (二) 評估程序:

    日期 主要程序
    109.11.19 公司完成報名程序
    109.11.19 公司開始進行線上評估自評作業
    109.11.30 公司完成線上評估自評作業
    109.12.24 協會評估委員與專員共同進行書審作業
    110.01.13 協會評估委員與專員至公司實地訪評
    110.01.25 協會出具評估報告書

    (三) 實地訪評評估小組:

    執行委員暨召集人 林火燈
    執行委員 何佩諸
    評量專員 陳伊婷
    評量專員 陳怡中

    (四) 評估公司實地訪評出席人員:

    董事長 陳鳳龍 先生
    獨立董事/審計委員會召集人 Mr. Casey K. Tung
    獨立董事/薪酬委員會召集人 Mr. Steven Jeremy Goodman
    內部董事 鄭秀姿 女士
    策略長 廖英智 先生
    稽核主管 楊中強 先生
    公司治理主管 詹昆晃 先生

    總評
    1. 貴公司重視董事會組成之多元性,包括性別、專業、地域別等要素,董事成員之遴選除考量公司治理要求外,並依據公司發展策略所需尋求適任人選。
    2. 貴公司第二次邀請第三方專業機構協助辦理董事會績效評估,對於前次建議改善事項均予以正面回應並將精進措施揭露於年報上,顯示貴公司董事會對於落實公司治理制度及提升董事會效能積極主動,藉由獨立客觀之檢視,尋求向上精進機會。
    3. 貴公司三位獨立董事皆積極任事,雖受旅居境外移動之限制,然除法定會議外,皆主動與公司管理階層運用電話、E-mail 等方式互動密切,積極投入。
    4. 貴公司策略之形成透過年度策略會議的發想、經營管理委員會討論,最終至董事會進行決策,融合由上而下之指導及由下而上之務實,充分發揮董事會制定策略之功能。
    5. 貴公司於 107 年進行組織調整,將「公司治理暨永續經營委員會」升級為董事會功能性委員會,109 年亦於董事長轄下設置風險管理委員會,強化董事會的參與,顯示貴公司對企業永續發展與風險管理的高度重視,並善用功能性委員會強化董事會之效能。
    建議 回應
    1. 貴公司於102年起編制企業社會責任報告書,且於公司網站揭露,並設置企業社會責任信箱。惟因貴公司為控股公司,建議將子公司之執行情形亦納入企業社會責任報告書中,以充分揭露資訊供利害關係人了解子公司落實環境、社會及治理之情形。 本公司所編制之企業社會責任報告書揭露範圍皆包括中租控股及旗下子公司,後續編制之報告書,將依建議持續納入並充份揭露控股及子公司相關資訊,以供利害關係人了解。
    2. 貴公司於109年進行董事會改選,更換兩席獨立董事,為使其熟悉公司業務及董事職責,公司治理主管統籌安排新任董事透過稽核與人資介紹相關資訊,但此新訓機制尚未明文書面化,建議針對此一流程明確訂定制度,未來即可據以施行。 透過本次109年度董事會改選後對於新任董事培訓的實務經驗,未來的 新任董事培訓制度將依循本次建立的SOP後續另行制定書面制度辦理。
    3. 貴公司薪資報酬委員會實際運作上積極主動瞭解高階經理人之評估指標,考量達成率、成長率…等因素,強化考績與薪酬之連結。貴公司可將薪資報酬委員會參與過程的溝通紀錄留存,亦可考量制訂績效評估相關辦法,將策略性與長期性之績效指標(如ESG、公司治理相關)加入,並定期檢視薪酬管理辦法及績效評估制度,以利薪資報酬委員會督導經理人薪資報酬與公司績效、未來發展及股東權益之連結性及合理性。 1. 公司制定的「員工考績辦法」同時適用於高階主管;為善盡社會責任,提倡永續環保,近年來亦已將ESG、公司治理等策略性與長期性之績效指標納入 (舉例而言,董事長的策略性指標包括了「擴大綠能產品發展」,具體目標值為:太陽能電廠規模 及 全民電廠推案金額 須達一定金額以上)。
    2. 相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核,並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度,以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

    3. 2020年度獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形

    獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形:
    1. 平時稽核主管及會計師得視需要直接與獨立董事聯繫,溝通情形良好。
    2. 本公司稽核報告及追蹤報告陳核後,均於稽核項目完成之次月底前交付各獨立董事查閱,獨立董事對查核報告有任何疑問會直接聯繫稽核主管溝通釐清。此外,稽核主管皆列席參加本年度召開的9次審計委員會,並於每季召開之審計委員會向獨立董事報告說明稽核業務、稽核結果與追蹤情形,再次與獨立董事充分溝通。
    3. 本公司審計委員會是由全體獨立董事組成,會計師每年至少會列席參加審計委員會四次,並於審查年度財務報告時,向獨立董事說明查核公司財務報表方法與範圍事項,並與獨立董事充分互動討論。會計師亦於每季財務報告時列席董事會備詢。

    獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要:

    日期 會議 溝通重點 溝通結果
    2020.03.25 審計委員會 1. 報告2019年度第4季稽核報告。
    2. 確認2019年內部控制制度設計及執行之有效性。
    1. 無異議核備。
    2. 審議通過。
    2020.05.11 審計委員會 報告2020年度第1季稽核報告。 經稽核主管摘要說明第1季稽核報告,無異議核備。
    2020.08.12 審計委員會 報告2020年度第2季稽核報告。 無異議核備。
    2020.11.09 審計委員會 報告2020年度第3季稽核報告。 經稽核主管就獨立董事所提問題回答,無異議核備。

    獨立董事與簽證會計師溝通情形摘要:

    日期 會議 溝通重點 溝通結果
    2020.03.25 審計委員會 1. 自行編製之2019年度合併財務報表。
    2. 2019年度合併財務報表之會計師查核報告書。
    1. 審議通過後提報董事會。
    2. 會計師說明公司經理人、審計委員會與會計師之責任、關鍵查核事項之查核結果、KPMG之獨立性等,審議通過後提報董事會,並如期公告及向主管機關申報。
    2020.05.11 審計委員會 2020年第1季合併財務報告。 會計師就核閱結果進行說明,審議核備後提報董事會,並如期公告及向主管機關申報。
    2020.08.12 審計委員會 1. 2020年上半年度合併財務報告。
    2. 2020年上半年度財務報表之會計師核閱報告書。
    1. 審議核備後提報董事會。
    2. 會計師與財會主管回答獨立董事所提問題,審議通過後提報董事會,並如期公告及向主管機關申報。
    2020.11.09 審計委員會 2020年前3季合併財務報告。 審議核備後提報董事會,並如期公告及向主管機關申報。
    2020.12.15 審計委員會 報告2020年年度關鍵查核事項。 經會計師就2020年年度關鍵查核事項之選定理由、查核方式以及與前一年度之差異處進行說明,審計委員會無異議核備。
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